Es gibt zwei zentrale Aspekte, die Sie berücksichtigen sollten, wenn Sie prüfen, ob Ihr Unternehmen korrekt strukturiert ist und bereit, um Kapital zu beschaffen. Der erste ist die Frage, ob Sie eine Limited Company gründen sollten, und der zweite betrifft die Strukturierung des Eigenkapitals innerhalb der Limited Company. Wenn Sie diese Punkte richtig angehen, sparen Sie später Zeit, Stress und Geld – und beeindrucken Investoren mit Ihrem Weitblick.

1. Warum eine Limited Company gründen?

Die Gründung als Einzelunternehmer und die einfache Registrierung des Firmennamens ist die schnelle und unkomplizierte Lösung, wenn Sie der alleinige Eigentümer des Unternehmens sind. Auf diese Weise behalten Sie die vollständige Kontrolle über Ihr Unternehmen und alle nach Steuern verbleibenden Gewinne. Aus rechtlicher Sicht sind Sie und Ihr Unternehmen jedoch ein und dasselbe – was bedeutet, dass Sie im Falle von Problemen die volle rechtliche und finanzielle Verantwortung tragen.

Im Gegensatz dazu ist eine Limited Company eine eigenständige juristische Person, die von ihren Direktoren getrennt ist und die Haftung des Eigentümers im Falle von Problemen begrenzt. Diese Struktur kann steuerlich effizienter sein: Die Gewinne gehören der Gesellschaft und nicht Ihnen persönlich; Sie werden folglich als Angestellter und – sofern gewählt – auch als Aktionär vergütet, was Ihnen ermöglicht, Dividenden zu beziehen. 

Die Gründung einer Limited Company ist zwar teurer und zeitaufwendiger als die Registrierung als Einzelunternehmer, reduziert jedoch langfristig Ihr persönliches Risiko. Wenn Sie zum ersten Mal eine Limited Company registrieren, ist es ratsam, sich an einen professionellen Berater, etwa einen Steuerberater, zu wenden.

Das Führen Ihres Unternehmens als Limited Company schafft eine solide Grundlage für Wachstum und bietet eine stabile rechtliche und finanzielle Basis. Es ist ein spannender Moment, wenn Sie etwas Eigenes aufbauen – und es eröffnet die Chance auf finanziellen Erfolg, während Ihr Unternehmen wächst.

Vorteile:

 Glaubwürdigkeit

 Höheres Nettoeinkommen

 Geringeres persönliches finanzielles Risiko

 Verschiedene steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten, die Ihnen Geld sparen können

Nachteile:

 Verwaltung – gesetzliche Verpflichtungen (z. B. Einreichung von Jahresabschlüssen, Körperschaftsteuererklärungen, Umsatzsteuererklärungen) können aufwendig sein

 Kosten – höhere Buchhaltungskosten und strengere Strafen bei Fehlern

 Geschäftsführung – Direktoren unterliegen den Vorschriften des Companies Act 2006

 IR35 – Sie müssen nachweisen, dass Sie tatsächlich selbstständig tätig sind

Informationen zur Gründung einer Limited Company im Vereinigten Königreich finden Sie hier.

Zusammenfassend lässt sich sagen: Wenn Sie erwarten, dass Ihr Unternehmen zu einer größeren Organisation mit mehreren Investoren und Mitarbeitern heranwächst, ist es wahrscheinlich sinnvoll, sich vor Ihrer Kapitalbeschaffung als Limited Company zu registrieren. Dies hat den zusätzlichen Vorteil, dass die Strukturierung Ihres Eigenkapitals (siehe unten) einfacher wird.

2. Eigenkapitalstrukturierung:

Um kostspielige und potenziell folgenschwere Streitigkeiten zu vermeiden, ist es entscheidend, die Eigenkapitalstruktur von Anfang an richtig aufzusetzen. Für Außenstehende können diese Strukturen komplex und einschüchternd wirken, doch sobald man sie verstanden hat, ersparen sie später viele Probleme. Das zentrale Instrument der Eigenkapitalstrukturierung zwischen Gründern und Partnern heißt „Vesting“; es ist in den USA weit verbreitet, wird jedoch von einigen Kanzleien im Vereinigten Königreich noch als unnötig angesehen.

Das liegt daran, dass es dort – anders als in den USA – keine gängige rechtliche Praxis ist und daher ausdrücklich in die Gesellschaftervereinbarung aufgenommen werden muss. Anwälte betrachten dies oft als unnötige Komplikation, obwohl es tatsächlich recht einfach ist und allen Beteiligten langfristig das Leben erleichtert.

Im Zusammenhang mit Eigenkapital gilt es, drei Begriffe zu verstehen: i. Vesting, ii. Cliffs und iii. Acceleration. (In den folgenden Beispielen wird angenommen, dass zwei Mitgründer ihr Unternehmen zu gleichen Teilen, also 50/50, aufteilen.)

Diese drei Eigenkapitalbegriffe verhindern Probleme, die entstehen können, wenn einer der Mitgründer frühzeitig aussteigt und mit der Hälfte der Unternehmensanteile verschwindet. Wären keine entsprechenden Regelungen getroffen, stünde der verbleibende Gründer vor erheblichen Schwierigkeiten: Er hätte nicht genug Eigenkapital, um neue Teammitglieder oder Investoren zu gewinnen – und selbst wenn er das Unternehmen unter diesen Bedingungen erfolgreich fortführt, bliebe der ausgestiegene Gründer, der nichts mehr beiträgt, dennoch Miteigentümer von 50 %!

i. Vesting:

Vesting löst dieses Problem. Jeder, der Eigenkapital erhält, sollte daher einer Vesting-Regelung unterliegen.

In unserem Beispiel mit zwei Gründern bedeutet Vesting, dass jeder von ihnen seine 50 % nicht sofort, sondern über einen Zeitraum von vier Jahren schrittweise erhält. Verlässt einer das Unternehmen nach sechs Monaten, hätte er nur 1/8 seines 50 %-Anteils (also 6,25 %) erworben. Nach drei Jahren stünden ihm ¾ seines 50 %-Anteils (37,5 %) zu.

Dies motiviert die Gründer, langfristig engagiert zu bleiben und ihren vollen Eigenkapitalanteil zu verdienen.

ii. Cliffs:

Ein Nachteil des Vestings allein besteht darin, dass dadurch viele Personen sehr kleine Unternehmensanteile halten könnten. Dies kann künftige rechtliche oder administrative Prozesse erschweren und unattraktiv machen.

Cliffs lösen dieses Problem.

Cliffs ermöglichen es, eine neue Partnerschaft oder Anstellung zunächst auf Probe zu stellen, ohne sofort Eigenkapital zu übertragen. Der Eigenkapitalanteil und der Vesting-Zeitraum können von Anfang an festgelegt werden, um Motivation zu schaffen. Wenn sich die Wege jedoch während des Cliff-Zeitraums trennen, besteht kein Anspruch auf Eigenkapital.

Wird beispielsweise ein einjähriger Cliff-Zeitraum zu einer vierjährigen Vesting-Periode zwischen zwei Gründern hinzugefügt, erhält derjenige, der nach sechs Monaten ausscheidet, keinerlei Eigenkapital. Sobald jedoch das erste Jahr vollendet ist, endet die Cliff-Periode, und der Gründer erhält ein Viertel seines 50 %-Anteils. Danach werden die restlichen Anteile über die verbleibenden drei Jahre verteilt, bis er am Ende Anspruch auf seine vollen 50 % hat – unabhängig davon, ob er bleibt oder geht.

iii. Acceleration:

Berater erhalten häufig eine zusätzliche Klausel in ihrer Eigenkapitalvereinbarung. Diese nennt sich „Acceleration“ und wird meist als „volle Beschleunigung beim Exit“ bezeichnet.

Dies bedeutet, dass ein Berater im Falle eines Verkaufs, einer Fusion oder eines Börsengangs des Unternehmens sofort 100 % seines zugesagten Eigenkapitals erhält – auch wenn der Vesting-Zeitraum noch nicht abgeschlossen ist.

Dies ist die gängige Praxis, da sie sowohl eine Sicherheits- als auch eine Motivationsfunktion erfüllt.

Es gibt komplexere Varianten, sogenannte „Triggers“, bei denen Eigenkapital nicht nach Zeit, sondern nach Erreichen bestimmter Meilensteine, etwa Umsatzgrenzen, übertragen wird. Das kann sinnvoll sein, ist aber naturgemäß weniger einfach und weniger verlässlich als eine zeitbasierte Struktur.

Weitere Hinweise:

Gründer neigen manchmal dazu, für sich kürzere Vesting-Zeiträume festzulegen – in der Annahme, dadurch schneller mehr Eigenkapital zu erhalten. Dabei bestehen zwei Risiken: 1. Einer der Gründer könnte frühzeitig mit einem großen Anteil des Unternehmens ausscheiden; 2. Potenzielle Investoren könnten eine zu großzügige Vesting-Regelung negativ bewerten – sie wollen Gründer sehen, die an das Unternehmen glauben, nicht solche, die sich selbst bevorzugen.

Spickzettel zur Eigenkapitalstruktur:

Gründer: 4 Jahre Vesting, 1 Jahr Cliff für alle

Beraterbedingungen (0,5–2 %): 4 (oder 2) Jahre Vesting, optionaler Cliff und volle Beschleunigung beim Exit.